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1.- Constitución y control de documentos
Con la Directiva (UE) 2025/25 se introduce la posibilidad de constituir sociedades de capital íntegramente en línea. Esta medida está diseñada para facilitar la expansión transfronteriza de las pequeñas y medianas empresas (pymes) y reducir los trámites administrativos, permitiendo que las sociedades se constituyan de manera más rápida y eficiente a través de medios digitales.
Se establece un control preventivo obligatorio de los documentos societarios, que puede ser administrativo, judicial o notarial. Este control se aplicará tanto a la escritura de constitución como a los estatutos de las sociedades, así como a cualquier modificación de estos documentos. El objetivo es garantizar que todos los documentos cumplan con los requisitos formales, sustantivos y de contenido antes de ser inscritos en el Registro Mercantil, asegurando así la legalidad y fiabilidad de la información societaria.
2.- Intercambio y acceos a información
Otra obligación relevante es el refuerzo del principio de "solo una vez". Este principio implica que las sociedades tendrán que presentar la misma información a las administraciones públicas más de una vez. En su lugar, la información se intercambiará electrónicamente entre los registros nacionales utilizando el Sistema de Interconexión de Registros Mercantiles (BRIS, por sus siglas en inglés). Esto no solo reduce la carga administrativa para las compañías, sino que también mejora la eficiencia y la coherencia de la información disponible en los registros mercantiles.
3.- Certificado de Sociedad
La Directiva (UE) 2025/25 introduce el certificado de sociedad de la UE, un documento armonizado que las sociedades pueden solicitar a los registros mercantiles nacionales o a través del Sistema de Interconexión de Registros Mercantiles. Este certificado estará disponible en todas las lenguas oficiales de la UE y contendrá información esencial sobre la sociedad, como su denominación, forma jurídica, domicilio social, objeto social, capital social, estado de la sociedad y los representantes legales. Este certificado facilitará las operaciones transfronterizas al proporcionar una prueba reconocida de la existencia y constitución de las sociedades.
4.- Representación y actualización de información
Con la Directiva (UE) 2025/25 se establece un modelo europeo común multilingüe de poder de representación digital de la UE. Este poder de representación digital permitirá a las sociedades autorizar a una persona para que las represente en procedimientos específicos con una dimensión transfronteriza, como la constitución de sociedades, el registro o el cierre de sucursales, y las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. Este modelo deberá ser autenticado mediante los servicios de confianza establecidos en el Reglamento (UE) 910/2014, garantizando así su validez y seguridad.
La Directiva (UE) 2025/25 también aumenta la cantidad de información societaria disponible a escala de la UE y garantiza que sea comparable y más fácilmente accesible. Esto incluye la información sobre las denominadas "sociedades mercantiles personalistas", que desempeñan una posición clave en la economía de los Estados miembros. La información sobre estas sociedades deberá ser publicada de manera uniforme en todos los Estados miembros, facilitando así el acceso transfronterizo a esta información.
Para mejorar la transparencia y la accesibilidad de la información societaria, se refuerza la conexión entre el Sistema de Interconexión de Registros Mercantiles (Business Registers Interconnection System - BRIS), el sistema de interconexión de registros de titularidad real (Beneficial Ownership Registers Interconnection System - BORIS) y el sistema de interconexión de los registros de insolvencia (Insolvency Registers Interconnection - IRI). Esta interconexión facilitará el acceso a información societaria y permitirá la realización de controles cruzados, mejorando así la fiabilidad de la información disponible.
Las sociedades estarán obligadas a comunicar los cambios en sus documentos e información societarios sin demoras innecesarias, y los registros deben consignar estos cambios y ponerlos a disposición del público en tiempo oportuno. Para asegurar el cumplimiento de estas obligaciones, la Directiva (UE) 2025/25 dispone sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias para los casos de incumplimiento, incluida la presentación fuera de plazo de documentos e información.
5.- Exención de legalización y apostilla de documentación
Se incluyen disposiciones sobre la exención de legalización y apostilla para ciertos documentos empresariales. Esto significa que los documentos emitidos por las autoridades de un Estado miembro de la UE no necesitarán ser legalizados ni apostillados para ser reconocidos en otro Estado miembro
Esta exención se aplica a documentos como las copias y extractos electrónicos proporcionados por los registros, que serán compatibles con la cartera europea de identidad digital definida en el Reglamento (EU) 2024/1183; los poderes de representación digital para transformaciones, fusiones y escisiones, documentos notariales y administrativos y sus copias certificadas y traducciones juradas, siempre que sean expedidos en formato electrónico y autenticados por medio de servicios de confianza.
6.- Fecha de entrada en vigor y transposición en España
La Directiva (UE) 2025/25 fue publicada en el Diario Oficial de la Unión Europea el 10 de enero de 2025 y entró en vigor el 30 de enero de 2025. Los Estados miembros, tienen hasta el 31 de julio de 2027 para adoptar y publicar las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la Directiva (UE) 2025/25. La plena aplicación de la Directiva tendrá comenzará 42 meses después de su entrada en vigor, es decir, el 1 de agosto de 2028.
Las disposiciones sobre tasas por los documentos e información de las sociedades de capital y de los grupos de sociedades no deberán aplicarse hasta el 1 de agosto de 2029.
7.- Conclusiones
La Directiva (UE) 2025/25 representa un avance significativo en la modernización y digitalización del Derecho de sociedades en la Unión Europea. No solo beneficia a las compañías al simplificar y digitalizar los procesos societarios, sino que también es necesaria para crear un entorno empresarial más transparente, eficiente y seguro. La regulación de estas medidas asegura que todas las empresas, independientemente de su tamaño o ubicación, puedan operar en un mercado interior cohesionado y confiable.
La actualización constante de la información en los registros y las sanciones por incumplimiento garantizan que la información societaria sea siempre precisa y actualizada. Las compañías podrán acceder a información fiable sobre sus socios comerciales y competidores, lo que les permitirá tomar decisiones informadas y reducir el riesgo de sus operaciones.
Con la introducción de esta nueva normativa, las sociedades verán su carga administrativa reducida, permitiendo centrar sus recursos y esfuerzos en las actividades comerciales principales.
En el equipo de NewLaw de PwC contamos con una amplia experiencia en la transformación y digitalización de los procesos societarios, asegurando un asesoramiento personalizado y adaptado a los diferentes procesos de negocio.
Artículo elaborado por Itziar Pastor Inchauspe, manager de New Law , y Fernando Gómez Alonso, associate de New Law
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