Nuevo régimen legal aplicable a las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
El pasado 29 de junio de 2023 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-ley 5/2023 , en virtud del cual el legislador ha incorporado al ordenamiento jurídico español –fuera de plazo, ya que su transposición debería haber tenido lugar antes del 31 de enero de 2023– la Directiva 2019/2121 (también conocida como la “Directiva de Movilidad”) derogando íntegramente la Ley 3/2009, de 3 de abril (“LME 2009”) e integrando de esta forma en un nuevo texto legal el régimen jurídico de las modificaciones estructurales tanto internas como transfronterizas (“Nueva LME”).
La Directiva de Movilidad amplía la normativa existente hasta la fecha en relación con las operaciones transfronterizas intracomunitarias introduciendo entre otras novedades un régimen jurídico propio para las transformaciones –recogido en la LME 2009 como traslado internacional del domicilio social– y escisiones con formación de nuevas sociedades –si bien el legislador español, apartándose de la Directiva de Movilidad, reconoce en el texto de la Nueva LME la posibilidad de escisiones a favor de sociedades existentes– y modificando el régimen de fusiones.
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