Estimad@,

Compartimos contigo un nuevo número del Observatorio de Consejos de Administración.

En esta ocasión hablamos de: La Secretaría del Consejo de Administración de las Sociedades Cotizadas españolas.

La figura del secretario del consejo ha evolucionado notablemente a lo largo de estos últimos años, muy ligada a la propia evolución del gobierno corporativo. La Ley de Sociedades de Capital y el Código de buen gobierno, configuraban esta secretaría como un órgano eminentemente formal cuyas principales funciones estaban directamente relacionadas con el cumplimiento normativo y el orden del Consejo.

Este estudio, elaborado por ESADE, Diligent y PwC, analiza la evolución de las responsabilidades del secretario del consejo y su importancia en la mejora de la gobernanza en las empresas cotizadas españolas. Entre las conclusiones de este informe encontramos:

• La secretaría del consejo no cuenta con reglas claras que definan qué puede y qué no puede hacer , cuáles son sus funciones específicas, qué limitaciones tiene para realizar su trabajo o qué responsabilidades debe asumir.
• En el cargo predominan los secretarios internos y no consejeros, con sólo 4 secretarios consejeros en el IBEX-35. No existe una estructura estándar para la secretaría, sino que cada sociedad define sus necesidades y mejor composición.
• Casi todos los secretarios y vicesecretarios de consejo tienen un marcado perfil jurídico. En concreto, el 96,4% tiene perfil jurídico y el 34.5% son Abogados del Estado.
• En la secretaría del consejo la mayoría son hombres (74,3%). Las mujeres son el 25,7%.
• Es habitual que los secretarios del consejo sean también secretarios generales. Es importante hacer valer su independencia y profesionalidad.
• El secretario reporta tanto al presidente del consejo como al consejero delegado o primer ejecutivo.
• En cuanto a sus funciones: 
  • Han evolucionado hacia roles más estratégicos, con un enfoque creciente en el buen gobierno y la sostenibilidad. Entre ellas, la redacción de actas ocupa un lugar importante.
  • El número de funciones se ha incrementado con el paso del tiempo, algo que no ha sucedido igual con el tamaño y los recursos del área.
• Entre las cualidades más valoradas, destacan los conocimientos técnicos y jurídicos, seguidos de la independencia, entre otras.
• Entre los principales retos de la secretaría del consejo están el impulso del gobierno corporativo y ESG, la gestión de conflictos societarios, el aseguramiento del cumplimiento normativo y, sobre todo, la actualización sobre novedades normativas y tendencias.
• Sería muy útil que el secretario del consejo también lo fuera de las comisiones o comités y el uso de la tecnología para la gestión.
• Las tareas que conllevan más tiempo y recursos son la elaboración y cierre de actas, así como la recopilación de información necesaria para organizar las reuniones del consejo.
• Una de las mayores preocupaciones de los secretarios es asegurar los plazos para el envío de documentación junto con la trazabilidad, la calidad y el rigor de la información.